M&A y Due Diligence
Una transacción cambia de perspectiva
Una adquisición, venta o incorporación de un inversionista se observa de manera diferente a medida que avanza.
Antes de la transacción, el vendedor necesita comprender y preparar aquello que entregará. El comprador necesita entender qué está evaluando y los efectos de la forma en que realizará la inversión.
Durante el proceso, ambos necesitan conocer las materias que pueden afectar la transacción, comprender su alcance y determinar cómo serán consideradas en la negociación.
Después del cierre, aquello que fue evaluado pasa a formar parte de una realidad que debe ser administrada.
Por eso, nuestro análisis no comienza ni termina con la Due Diligence.
Antes de la transacción · Durante la transacción · Después del cierre
Aportamos experiencia y criterio tributario en cada una de esas etapas.
Prepararse antes de la transacción
Una parte importante del trabajo puede realizarse antes de que comience formalmente una Due Diligence.
Desde la perspectiva del vendedor, una revisión previa permite conocer las materias que probablemente serán relevantes para un comprador, completar antecedentes, analizar situaciones que requieren atención y regularizar aquello que corresponda.
Preparar lo que se entrega.
No es lo mismo llegar a una negociación con una materia previamente analizada que comenzar a entenderla cuando la contraparte ya la ha incorporado a su evaluación de la compañía.
Desde la perspectiva del comprador, comprender anticipadamente el negocio, su estructura y la forma prevista para realizar la inversión permite orientar mejor la revisión y analizar las consecuencias tributarias de la transacción.
Comprender lo que se adquiere.
La forma de comprar, vender o financiar una inversión también puede requerir decisiones de estructuración. Cuando corresponde, este análisis se conecta con nuestra práctica de Estructuración Tributaria.
Estructuración TributariaDue Diligence: contingencias, posiciones y operaciones relevantes
Una Due Diligence tributaria no consiste solamente en identificar y cuantificar contingencias.
También requiere comprender las posiciones tributarias de la compañía y aquellas operaciones relevantes cuyos efectos pueden permanecer después de la transacción.
Nuestra revisión busca entender tanto aquello que puede representar una exposición como las operaciones y antecedentes que explican las posiciones que estamos analizando.
Contingencias tributarias
Cuando identificamos una contingencia susceptible de cuantificación, estimamos su exposición sobre supuestos que permitan comprender el escenario analizado.
La cuantificación, sin embargo, no determina por sí sola lo que ese hallazgo representa para la transacción.
Su naturaleza, materialidad, períodos involucrados, frecuencia o recurrencia, antecedentes disponibles, tratamiento histórico y posibilidades de regularización, entre otras circunstancias, permiten comprenderlo en su contexto.
Cuantificar establece una referencia. Dimensionar permite entender qué hay detrás de ella.
Nuestro análisis busca comprender qué representa el hallazgo para la transacción, considerando conjuntamente su cuantificación y los antecedentes que permiten dimensionarlo.
Operaciones relevantes
No todo hallazgo relevante puede expresarse inmediatamente en un monto.
Reorganizaciones, inversiones, financiamientos, operaciones entre relacionadas, transferencias de activos u otras transacciones pueden requerir una revisión específica por su naturaleza o por los efectos que continúan produciendo.
En estos casos buscamos comprender qué ocurrió, cuál fue el propósito de la operación, cómo se estructuró e implementó, qué efectos produjo y qué antecedentes permiten sustentarla.
Cuando resulta aplicable por la naturaleza de la operación, este análisis considera también su propósito empresarial, la legítima razón de negocios y la eventual aplicabilidad de las Normas Generales Antielusivas.
La existencia de una operación relevante no significa por sí sola que exista una contingencia.
Nuestro objetivo es comprenderla y determinar, sobre la base de sus circunstancias y antecedentes, si existe alguna materia que deba ser considerada en la transacción.
El comprador no participó necesariamente de las decisiones que dieron origen a esas operaciones, pero puede recibir sus efectos.
¿Podemos reconstruir y comprender la decisión que dio origen a esta operación?
Lo que debe continuar después de la Due Diligence
La revisión también permite identificar antecedentes que deberán acompañar determinadas posiciones una vez terminada la transacción.
Además de preguntarnos qué necesita conocer el comprador para decidir hoy, consideramos:
¿Qué necesitará poder explicar mañana?
Esta pregunta conecta la Due Diligence con aquello que deberá validarse y administrarse después del cierre.
Del hallazgo al cierre
Comprador y vendedor pueden observar una misma materia desde perspectivas diferentes.
El comprador necesita comprender y resguardar los riesgos que podría recibir.
El vendedor necesita comprender qué existe detrás de esos riesgos y alcanzar certeza respecto de aquello que permanecerá bajo su responsabilidad.
La transacción necesita hacer compatibles ambas posiciones para avanzar hacia el cierre.
Nuestro trabajo consiste en aportar el análisis tributario necesario para comprender y dimensionar esas materias y evaluar sus efectos.
Cuando una contingencia u operación relevante requiere tratamiento en los acuerdos de la transacción, trabajamos coordinadamente con Legal, de manera que su caracterización tributaria pueda ser considerada adecuadamente en la documentación contractual.
El tiempo tributario y el tiempo de una transacción no siempre son iguales.
La operación puede necesitar cerrar antes de que todas las materias identificadas hayan sido resueltas. Lo relevante es comprenderlas y determinar cómo serán tratadas y administradas.
Después del cierre: validar y administrar
El cierre cambia la perspectiva del comprador.
Antes evaluaba una compañía con la información disponible dentro de un proceso de adquisición.
Después debe administrarla.
La Due Diligence trabaja con la información disponible para decidir.El Takeover permite revisar con la información disponible para administrar.
Ese momento permite validar si los riesgos identificados permanecen, si sus cuantificaciones continúan siendo razonables, si determinadas prácticas siguen existiendo, si las regularizaciones o acciones acordadas fueron implementadas y si las operaciones relevantes cuentan con antecedentes suficientes para explicar sus efectos.
También permite determinar qué asuntos deberán continuar siendo gestionados por el vendedor, el comprador o la propia compañía.
Antes del cierre, el comprador evalúa. Después del cierre, valida y administra.
Nuestro apoyo puede continuar mediante el seguimiento y regularización de materias abiertas, el Takeover y el análisis de las materias tributarias asociadas a la posterior integración.
El riesgo puede terminar. La trazabilidad puede continuar.
Una transacción también puede transferir los efectos de decisiones y operaciones realizadas años antes.
Activos, inversiones, reorganizaciones, financiamientos, costos tributarios o atributos pueden requerir antecedentes históricos para comprender su origen y determinar correctamente sus efectos posteriores.
Por eso, la antigüedad de un antecedente no determina por sí sola su relevancia.
Un período puede dejar de representar una contingencia y continuar siendo necesario para explicar una posición actual o futura.
Esta continuidad no es solamente tributaria.
La historia económica, legal, financiera, contable y tributaria puede ser necesaria para reconstruir por qué ocurrió una operación, cómo fue implementada y registrada y cuáles de sus efectos permanecen.
No se trata simplemente de conservar documentos.
Se trata de mantener los antecedentes necesarios para poder seguir comprendiendo y explicando posiciones cuyos efectos continúan en el tiempo.
De la visión a la acción
Cómo podemos apoyar
En CVGE ponemos nuestra experiencia tributaria a disposición de compradores, vendedores e inversionistas durante las distintas etapas de una transacción.
Revisión previa desde la perspectiva del comprador o vendedor, identificación de materias relevantes y preparación de antecedentes para el proceso.
Revisión de contingencias, posiciones y operaciones relevantes; cuantificación y dimensión cuando corresponda; análisis de su sustento y, cuando resulte aplicable, de la legítima razón de negocios y eventual aplicabilidad de las Normas Generales Antielusivas.
Análisis de los efectos tributarios de la estructura y de las materias que requieren tratamiento durante la negociación, coordinando con Legal cuando corresponda.
Seguimiento de hallazgos y acciones que deban continuar después del cierre por parte del comprador, vendedor o la compañía.
Validación de materias tributarias relevantes después de la adquisición, revisión de los asuntos identificados durante la transacción y de los antecedentes necesarios para administrar sus efectos posteriores.
Nuestra mirada
Una Due Diligence debe permitir comprender lo que ocurrió antes de la transacción y anticipar aquello que deberá administrarse después.
Antes es necesario comprender qué se compra o vende y prepararse para la operación.
Durante el proceso, identificar contingencias, comprender operaciones relevantes y dimensionar aquello que puede afectar la decisión y la negociación.
Después, validar lo recibido, administrar las materias que continúan abiertas y preservar los antecedentes necesarios para explicar aquellas posiciones cuyos efectos permanecen.
Nuestro trabajo es aportar criterio tributario durante ese recorrido, conectando los antecedentes y efectos que forman parte de la transacción con la realidad que deberá administrarse posteriormente.
Porque una transacción no termina cuando cambia la propiedad. Continúa en aquello que deberá poder comprenderse, explicarse y administrarse después del cierre.